Czym jest spółka celowa? Definicja, zastosowanie i formy prawne

Spółka celowa (SPV – Special Purpose Vehicle) to podmiot gospodarczy powołany do realizacji konkretnego, z góry określonego celu biznesowego. Jej funkcjonowanie jest ograniczone w czasie – po spełnieniu założeń zostaje zamknięta. Nazwa SPV pojawiła się w Polsce w latach 90. XX wieku wraz z transformacją ustrojową, kiedy początkowo funkcjonowała jako joint venture, ograniczając ryzyko inwestycyjne dla wspólników projektu.

Spółka celowa stanowi niezależny podmiot prawa handlowego, który posiada własny majątek, strukturę organizacyjną i ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania związane z realizacją projektu. W piśmiennictwie spotyka się także określenia: spółka zadaniowa, spółka obiektowa, spółka projektowa czy spółka specjalnego przeznaczenia.

Po co komu ta cała spółka celowa?

Często spółka matka decyduje się na utworzenie spółki córki dla określonego celu gospodarczego, co pozwala ograniczyć ryzyko związane z uczestnictwem w nowym projekcie. Taka konstrukcja znajduje zastosowanie w wielu obszarach gospodarki, choć szczególnie popularna jest w branży deweloperskiej i nieruchomościowej.

Do najczęstszych celów powołania spółki celowej należą:

• Realizacja projektów deweloperskich – budowa obiektów mieszkalnych, biurowych czy infrastruktury
• Inwestycje w nieruchomości – zakup i zarządzanie portfelem nieruchomości
• Komercjalizacja wyników badań naukowych – uniwersytety zakładają spółki celowe do wdrażania innowacji
• Projekty energetyczne – wytwarzanie energii elektrycznej
• Projekty finansowane dotacjami – rozwój infrastruktury czy innowacji z udziałem środków publicznych

W Polsce według danych zebranych przez Porozumienie Spółek Celowych kierunek komercjalizacji pośredniej poprzez założenie akademickiego startupu obrało już ponad 230 zespołów z uczelni.

Jaką formę prawną może przybrać spółka celowa?

Polskie prawo nie nakłada ograniczeń co do formy organizacyjno-prawnej spółki celowej. Może to być spółka osobowa – spółka jawna, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, lub spółka kapitałowa – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna.

Wybór formy zależy od:

• Aktualnych regulacji prawnych i podatkowych
• Specyfiki projektu i jego celów
• Wielkości planowanej inwestycji
• Profilu ryzyka
• Preferencji inwestorów

Według rozumienia Unii Europejskiej spółki celowe to przede wszystkim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowe założone w określonym, wąskim celu, aby wykluczyć ryzyko finansowe.

W przypadku spółki z o.o. wspólnicy odpowiadają za zobowiązania tylko do wysokości swoich udziałów, co stanowi istotną ochronę majątku osobistego. Spółka celowa może być małym podatnikiem CIT, gdy w poprzednim roku podatkowym wartość jej przychodu nie przekroczyła równowartości 2 mln euro – wówczas zamiast standardowej stawki 19% ma zastosowanie niższa stawka 9%.

Czy finansowanie spółki celowej to finansowanie bez życiorysu?

Spółka celowa jest strukturą organizacyjną dającą przedsiębiorstwu możliwość zaciągnięcia kredytu na podstawie przyszłych dochodów, a nie historii finansowej. To kluczowa zaleta tego rozwiązania.

Główne korzyści finansowe:

• Większe możliwości kredytowe – w stosunku do przedsiębiorstwa macierzystego
• Kredytowanie bez życiorysu – ocena opiera się na przyszłych przychodach projektu, nie na przeszłości finansowej
• Separacja ryzyka – ryzyko związane z projektem jest oddzielone od ryzyka całego przedsiębiorstwa
• Finansowanie pozabilansowe – zadłużenie wykazywane jest tylko w sprawozdaniach spółki celowej
• Ochrona przed upadłością – pozabilansowy charakter zadłużenia sprawia, że upadłość spółki celowej nie prowadzi do upadłości inicjatorów projektu

Spółki celowe są powoływane zarówno przez podmioty prywatne (w celu zmniejszenia ryzyka finansowego i izolacji kapitału), jak i przez Skarb Państwa (aby ograniczyć finansowanie publiczne i skoncentrować się na projekcie).

Regulacje bankowe wynikające z II Bazylejskiej Umowy Kapitałowej wyróżniają pięć rodzajów finansowania specjalistycznego SPV:

1. Project finance sensu stricto
2. Finansowanie nieruchomości komercyjnych
3. Finansowanie nieruchomości o podwyższonym ryzyku
4. Finansowanie transakcji budowy obiektu
5. Finansowanie zakupu towarów

Spółki celowe na uczelniach – nauka spotyka biznes

Od 2012 roku, po zmianie Ustawy o szkolnictwie wyższym, uniwersytety otrzymały możliwość zakładania jednoosobowych spółek kapitałowych, których jedynym właścicielem jest uczelnia wyższa. Zmiana ta miała na celu zniwelowanie ograniczeń hamujących rozwój innowacyjności na uczelniach poprzez przeniesienie części aktywności z obszaru dyscypliny finansów publicznych do obszaru kodeksu handlowego.

Do zadań uniwersyteckich spółek celowych należy:

• Wspieranie wdrożeń – obejmowanie udziałów w spółkach kapitałowych lub tworzenie spółek spin-off
• Komercjalizacja wyników badań – przekształcanie osiągnięć naukowych w produkty rynkowe
• Generowanie zysków – następnie przekazywanych na cele statutowe uczelni
• Kompleksowe wsparcie naukowców – w procesie wdrożenia wynalazków i wyborze ścieżki komercjalizacji

Przykładem jest Centrum Innowacji Medycznych (CIM sp. z o.o.) powołane w 2015 roku przez Gdański Uniwersytet Medyczny, które ściśle współpracuje z Centrum Transferu Technologii w realizacji celów strategicznych uczelni związanych z komercjalizacją badań naukowych.

Kiedy warto założyć spółkę celową?

Na założenie spółki celowej często decydują się największe podmioty działające w różnych sektorach gospodarki, których wspólnym mianownikiem jest kapitałochłonność.

Szczególnie opłacalne jest to rozwiązanie dla:

• Deweloperów – realizujących duże projekty budowlane
• Inwestorów nieruchomościowych – rozbudowujących portfel aktywów
• Podmiotów energetycznych – wdrażających projekty infrastrukturalne
• Uniwersytetów – komercjalizujących wyniki badań
• Grup kapitałowych – realizujących projekty wysokiego ryzyka

Kluczowe jest jednak odpowiednie zaplanowanie struktury prawnej i finansowej spółki celowej jeszcze przed rozpoczęciem projektu, aby w pełni wykorzystać korzyści płynące z tego rozwiązania i uniknąć dodatkowych kosztów związanych z późniejszymi zmianami formy działalności.