Jak wygląda proces zakupu gotowej spółki krok po kroku?

Biznes i finanse

Kupno gotowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to doskonałe rozwiązanie dla przedsiębiorców, którym zależy na szybkim rozpoczęciu działalności gospodarczej, bez żmudnych formalności. Sam proces zakupu może wydawać się skomplikowany, jednak wsparcie ekspertów i zrozumienie kolejnych etapów pozwala przeprowadzić go sprawnie i bezpiecznie.

Spis treści:

  1. Gotowe spółki na sprzedaż — czym są?
  2. Gotowe spółki — korzyści wynikające z ich zakupu
  3. Jak przebiega proces zakupu gotowej spółki — kolejne kroki
  4. Zakup gotowej spółki — kwestie prawne, o których musisz pamiętać
  5. Dlaczego wsparcie ekspertów przy zakupie gotowej spółki jest ważne?
  6. Kupno gotowych spółek — podsumowanie

Gotowe spółki na sprzedaż — czym są?

Gotowa spółka na sprzedaż to podmiot zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, która posiada wszystkie dokumenty rejestracyjne, a także NIP, REGON numer KRS, czyli numery potrzebne do jej legalnego działania. Dzięki temu osoby, które zdecydują się na zakup gotowej spółki, mogą od razu rozpocząć działalność gospodarczą, ponieważ kupują w pełni ukształtowany podmiot prawny. Jest to najważniejsza zaleta takiej inwestycji. Sprzedażą gotowych spółek zajmują się wyspecjalizowane firmy, takie jak BIUROSPÓŁKI.PL, które przygotowują cały proces rejestracji, a następnie przeprowadzają Cię przez cały proces kupna.

Gotowe spółki — korzyści wynikające z ich zakupu

Skoro już wiesz, czym są gotowe spółki, musisz dowiedzieć się, dlaczego warto korzystać z tego typu rozwiązania. Przede wszystkim kupno gotowej spółki daje Ci możliwość:

  • szybszego wejścia na rynek i rozpoczęcia działalności gospodarczej — omijasz samodzielną rejestrację spółki w KRS od podstaw, czym znacznie minimalizujesz czas od zamiaru działania do rozpoczęcia działalności;
  • zwiększenia swojej wiarygodności dzięki historii gotowej spółki — nawet jeśli podmiot, który wybrałeś nie był aktywny, od rejestracji posiada swoją historię, dzięki której spółka może być uważana za bardziej stabilną, zwłaszcza jeśli ubiegasz się o dotacje lub kredyt;
  • wejścia w posiadanie podmiotu, który ma już zdefiniowany stan formalny — posiada nie tylko wymienione wyżej numery potrzebne do legalnej działalności, ale także kapitał zakładowy oraz pełną dokumentację.

Jak przebiega proces zakupu gotowej spółki — kolejne kroki

Jeżeli chcesz kupić gotową spółkę, nie musisz obawiać się większych formalności. Całą procedurę zamyka się w 5 prostych krokach:

  1. Kontakt z podmiotem, który oferuje sprzedaż gotowych spółek i ustalenie, jakie masz potrzeby oraz wymagania dotyczące nabywanego podmiotu.
  2. Po określeniu swoich wymagań kupujący jest zobowiązany przesłać do sprzedającego pakiet informacji oraz dokumenty, które pozwolą sfinalizować zakup. Mowa tutaj przede wszystkim o: dokumentach tożsamości wspólników oraz członków zarządu oraz informacje dotyczące składu zarządu spółki, sposobu jej reprezentacji, a także zakresu działalności.
  3. Podpisanie umowy notarialnej lub zawarcie jej przez portal S24.
  4. Wprowadzenie zmian w KRS w terminie 7 dni od dnia, w którym została nabyta gotowa spółka.
  5. Aktualizacja danych w urzędach — kupujący musi złożyć dokumenty w urzędzie skarbowym, ZUS oraz CRBR. Musi także uzyskać nowy REGON, jeśli jest to wymagane.

Zakup gotowej spółki — kwestie prawne, o których musisz pamiętać

Zakup udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to czynność cywilnoprawna regulowana przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037, z późn. zm.).
Zgodnie z art. 180 § 1 KSH, zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, a jeżeli umowa spółki przewiduje dodatkowe ograniczenia, należy je również uwzględnić.

WAŻNE!

Brak zachowania formy notarialnej powoduje nieważność czynności prawnej. Kupujący bez tej wiedzy mógłby podpisać nieważną umowę.

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

Po zakupie spółki nie wystarczy sama umowa – trzeba zgłosić zmiany do KRS. Obowiązek ten wynika z ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997 nr 121 poz. 769, z późn. zm.).
Najważniejsze przepisy to art. 12–19, które określają zasady składania wniosków i wymagane dokumenty (np. formularze KRS-Z3, KRS-ZE). Zgłosić należy m.in. zmiany wspólników, zarządu, siedziby czy adresu spółki.

WAŻNE!

Brak zgłoszenia zmian w KRS może skutkować grzywną (art. 24 ustawy o KRS), a w skrajnych przypadkach nawet odpowiedzialnością odszkodowawczą członków zarządu wobec osób trzecich.

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML)

Zakup gotowej spółki wiąże się też z obowiązkami wynikającymi z ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2018 poz. 723, z późn. zm.).
Zgodnie z art. 2 ustawy, notariusze i pośrednicy w obrocie spółkami są instytucjami obowiązanymi. Muszą oni identyfikować i weryfikować tożsamość nabywców oraz beneficjentów rzeczywistych. Dane te trafiają do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

WAŻNE!

Nieprawidłowe zgłoszenie beneficjenta do CRBR grozi karą finansową do 1 mln zł. Brak weryfikacji AML może też skutkować odmową rejestracji transakcji przez notariusza.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Nie wolno zapominać również o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), wynikającym z ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2000 nr 86 poz. 959, z późn. zm.).
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. podlegają PCC w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów. Podatek ten należy uiścić w ciągu 14 dni od zawarcia umowy, składając deklarację PCC-3.

WAŻNE!

Zaniedbanie tego obowiązku może prowadzić do naliczenia odsetek i sankcji podatkowych.

Dlaczego warto skorzystać ze wsparcia ekspertów?

Eksperci zapewniają:

  • audyt formalno-prawny (due diligence),
  • przygotowanie dokumentów do notariusza i KRS,
  • wsparcie w zgłoszeniach VAT, NIP, ZUS, rejestrowych,
  • ochronę przed ukrytymi zobowiązaniami.

Takie wsparcie pozwala uniknąć błędów, które mogą negatywnie wpłynąć na operacyjność lub wiarygodność spółki po zakupie.

Co musisz wiedzieć przed zakupem gotowej spółki — podsumowanie

Zakup gotowej spółki z o.o. to rozwiązanie, które pozwala przedsiębiorcom szybko rozpocząć działalność bez konieczności przechodzenia przez czasochłonny proces rejestracji. Aby jednak cała transakcja była bezpieczna i skuteczna, należy pamiętać o kilku kluczowych aspektach: zachowaniu formy notarialnej przy sprzedaży udziałów, terminowym zgłoszeniu zmian do KRS, dopełnieniu obowiązków wobec CRBR oraz uregulowaniu podatku PCC. Znajomość przepisów prawnych chroni kupującego przed błędami, które mogłyby prowadzić do problemów finansowych lub prawnych w przyszłości. Dlatego w praktyce zakup gotowej spółki najlepiej przeprowadzać z pomocą ekspertów, którzy zapewnią pełne wsparcie formalne i prawne, a tym samym zagwarantują bezpieczny start biznesu.