Likwidacja prostej spółki akcyjnej

Likwidacja prostej spółki akcyjnej (PSA) jest procesem, który choć może wydawać się skomplikowany, w rzeczywistości istnieją mechanizmy prawne pozwalające na jej przeprowadzenie w uproszczony, mało kłopotliwy sposób. W niniejszej publikacji przyjrzymy się, jak przebiega likwidacja PSA, jakie kroki należy podjąć w celu zakończenia działalności gospodarczej prowadzonej w formie prostej spółki akcyjnej, jak również jakie aspekty warto wziąć pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o zakończeniu działalności tej formy spółki. Dzięki tym informacjom, proces likwidacji stanie się łatwiejszy do zrozumienia i przeprowadzenia w zgodzie z Kodeksem spółek handlowych.

Kiedy dochodzi do rozwiązania prostej spółki akcyjnej?

Rozważając dostępne sposoby przeprowadzenia likwidacji prostej spółki akcyjnej, należy w pierwszej kolejności zastanowić się kiedy w ogóle może dojść do jej przeprowadzenia, które w konsekwencji doprowadzi do wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców KRS i ustania tym samym jej bytu prawnego.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, rozwiązanie prostej spółki akcyjnej następuje z następujących powodów:

• w przypadku zaistnienia przyczyny określonej w umowie prostej spółki akcyjnej,
• podjęcia przez walne zgromadzenie wspólników spółki - czyli akcjonariuszy - uchwały o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu jej siedziby za granicę,
• w przypadku wydania na wniosek akcjonariusza lub członka organu spółki wyroku, w sytuacji gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub występują inne istotne okoliczności wskazujące na to, że dalsze funkcjonowanie spółki mogłoby prowadzić do pokrzywdzenia akcjonariuszy lub być sprzeczne z dobrymi obyczajami;
• jeżeli nastąpi ogłoszenie upadłości spółki (ogłoszenie upadłości spółki następuje w odrębnym postępowaniu, na wniosek spółki lub wierzyciela).

Należy jednak pamiętać, że żadna z wymienionych przyczyn nie prowadzi automatycznie do zakończenia bytu prawnego prostej spółki akcyjnej. Spółka przestaje istnieć dopiero po jej wykreśleniu z rejestru, co zasadniczo następuje po zakończeniu postępowania likwidacyjnego lub po zakończeniu postępowania upadłościowego - jeżeli nastąpiło otwarcie postępowania upadłościowego.

Sposoby rozwiązania prostej spółki akcyjnej

W sytuacji gdy zaistniała jedna z przyczyn rozwiązania prostej spółki akcyjnej, obowiązujące przepisy dają możliwość zakończenia jej bytu prawnego przy wykorzystaniu dwóch następujących sposobów:

1. przez przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, które kończy się wykreśleniem spółki z rejestru,
2. bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w ramach tzw. procedury uproszczonej, polegającej na przejęciu majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, który przejmuje odpowiedzialność za zaspokojenie wierzycieli oraz roszczeń innych akcjonariuszy.

W ten sposób ustawodawca, oprócz tradycyjnych metod likwidacji stosowanych w przypadku dwóch pozostałych spółek kapitałowych tj. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością czy akcyjnych, wprowadził nową procedurę, będącą wyjątkiem od standardowego postępowania likwidacyjnego, która nie była dotychczas znana w Kodeksie spółek handlowych.

Przeprowadzenie likwidacji prostej spółki akcyjnej

Jak już wiemy, istnieją dwa sposoby w zakresie rozwiązania prostej spółki akcyjnej. W pierwszej kolejności przyjrzymy się jak wygląda przeprowadzenie likwidacji, które swoje oparcie znajduje w przepisach dotyczących spółki akcyjnej. Proces likwidacji spółki musi obejmować ściśle określone kroki, bez których niemożliwe będzie wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zanim nastąpi wykreślenie spółki z rejestru sąd weryfikuje zgodność procesu likwidacji z przepisami kodeksu spółek handlowych.

W celu przeprowadzenia likwidacji prostej spółki akcyjnej - zgodnie z kodeksem spółek handlowych - konieczne jest:

1. powołanie likwidatorów, którymi zazwyczaj są członkowie zarządu (chyba że umowa spółki lub uchwała stanowią inaczej). Do ich obowiązków należy m.in. zakończenie bieżących spraw spółki, odzyskiwanie należności oraz upłynnienie majątku prostej spółki akcyjnej;
2. sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji;
3. zgłoszenie rozpoczęcia likwidacji do sądu rejestrowego i opublikowanie ogłoszenia w tym przedmiocie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
4. przeprowadzenie czynności likwidacyjnych;
5. zakończenie działalności;
6. przygotowanie sprawozdania likwidacyjnego, które po zatwierdzeniu powinno zostać ogłoszone w siedzibie prostej spółki akcyjnej;
7. złożenie wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Niezależnie od powyższych obowiązków - dla likwidatorów - będą istniały pewne wymagania wynikające z innych ustaw jak na przykład z ustawy o rachunkowości - obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji spółki.

W dalszej części publikacji przybliżymy Ci jak dokładnie wygląda przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego w przypadku najczęstszej przyczyny powodującej jej rozwiązanie, tj. w sytuacji gdy to akcjonariusze (wspólnicy spółki) zdecydowali się na zakończenie jej działalności.

Uchwała akcjonariuszy

Tak jak wskazaliśmy, jednym z powodów rozwiązania spółki jest podjęcie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki uchwały o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu jej likwidacji. Jest to zdecydowanie najczęstszy powód rozpoczęcia likwidacji prostej spółki akcyjnej.

Uchwała tak musi zostać podjęta większością 3/4 głosów, chyba że w umowie spółki zostały przewidziane w tym zakresie surowsze wymogi. Co więcej w głosowaniu takim powinni wziąć udział akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej połowę wszystkich akcji.

Wniosek do sądu rejestrowego dotyczący otwarcia likwidacji oraz ogłoszenie w MSIG

Po podjęciu przez akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej uchwały o rozwiązaniu spółki (lub przeniesieniu siedziby spółki za granicę), konieczne jest złożenie do Krajowego rejestru sądowego wniosku o ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców informacji o otwarciu likwidacji spółki. Zgodnie z przepisami likwidatorzy spółki mają na złożenie przedmiotowego wniosku 7 dni od dnia otwarcia likwidacji spółki. Wniosek taki musi zostać złożony przy wykorzystaniu Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), który umożliwia złożenie wniosku elektronicznie.

Do wskazanego wniosku konieczne jest dołączenie podjętej przez wspólników uchwały akcjonariuszy w przedmiocie rozwiązania spółki, powołania likwidatora (lub likwidatorów), zgody wybranych osób na pełnienie wskazanej funkcji, jak również jej adresu do doręczeń.

Samo podjęcie uchwały i zgłoszenie jej do Krajowego Rejestru Sądowego nie będzie jednak wystarczające. Kiedy uchwała zostanie podjęta, powinna w następnej kolejności zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Likwidatorzy dokonują takiego ogłoszenia tylko raz, wzywając przy tym wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń wobec prostej spółki akcyjnej.

Wierzyciele prostej spółki akcyjnej, analogicznie jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mają na to trzy miesiące od daty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Należy jednak pamiętać, że termin ten ma jedynie charakter instrukcyjny, wobec czego jego przegapienie przez wierzyciela nie uniemożliwi mu dochodzenia swoich roszczeń wobec spółki.

Czynności likwidacyjne

W toku prowadzonej likwidacji prostej spółki akcyjnej, wybrani przez akcjonariuszy likwidatorzy zobowiązani są zakończyć interesy bieżące spółki. Tym samym są oni odpowiedzialni za ściągnięcie przysługujących prostej spółce akcyjnej wierzytelności, wypełnienie zobowiązań które ciążą na spółce, jak również upłynnienie majątku spółki.

Podjęcie wskazanych kroków jest niezbędne i bez ich przeprowadzenia wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie będzie możliwe. Spółka w momencie składania wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie z rejestru powinna stanowić "czystą kartę", wobec czego nie powinny na niej ciążyć jakiekolwiek zobowiązania, nie powinna posiadać majątku, a jej wierzyciele powinni zostać zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Podział majątku jako kolejny etap likwidacji

Podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego w spółce może nastąpić dopiero po zabezpieczeniu oraz zaspokojeniu wierzycieli. Należy tutaj uwzględnić zarówno wierzycieli, którzy formalnie zgłosili swoje roszczenia, jak i tych, których spółka zna, nawet jeśli nie zgłosili oni jeszcze swoich wierzytelności.

Oznacza to, że niezależnie od tego, czy wierzyciel formalnie zgłosił swoje roszczenie, jeśli spółka jest świadoma istnienia tego długu, nie może rozpocząć podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy, dopóki dług ten nie zostanie uregulowany lub zabezpieczony.

Po spełnieniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli, pozostały majątek spółki dzielony jest pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a w przypadku, gdy wkłady nie zostały wniesione w całości, proporcjonalnie do wysokości wniesionych wkładów.

Co więcej, akcjonariusze, którzy posiadają akcje uprzywilejowane, mają prawo pierwszeństwa przy podziale majątku, który pozostał po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Wobec tego, w pierwszej kolejności zaspokojeni zostaną akcjonariusze uprzywilejowani w zakresie określonym w umowie, a jeśli pozostanie nadwyżka, zostanie ona podzielona zgodnie z ogólnymi zasadami między innych akcjonariuszy.

Dodatkowo, w umowie prostej spółki akcyjnej mogą zostać określone inne zasady podziału majątku. Ważne jest, aby umowa była odpowiednio zaprojektowana zgodnie z oczekiwaniami akcjonariuszy już na etapie jej tworzenia, co pozwoli uniknąć nieporozumień i problemów w trakcie jej funkcjonowania, w tym w procesie likwidacji spółki.

Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS

Ostatnim etapem, dotyczącym likwidacja prostej spółki akcyjnej jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego rejestru sądowego. Również w tym wypadku wniosek musi zostać złożony przy wykorzystaniu Portalu Rejestrów Sądowych.

Do wniosku o wykreślenie spółki należy złożyć dołączyć dokumenty takie jak:

• protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy zawierający uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, jak również sprawozdania na dzień zakończenia likwidacji, a także w sprawie wskazania przechowawcy ksiąg i dokumentów prostej spółki akcyjnej;
• sprawozdanie likwidacyjne;
• sprawozdanie likwidatora z czynności likwidacyjnych;
• oświadczenie likwidatora zgodnie z którym sprawozdanie likwidacyjne oraz sprawozdanie sporządzone na dzień zakończenia likwidacji zostały ogłoszone w siedzibie spółki;
• oświadczenie likwidatora o braku postępowań sądowych, administracyjnych, egzekucyjnych, zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki.

Uproszczona likwidacja prostej spółki akcyjnej

Jak wskazaliśmy na wstępie niniejszej publikacji, w przypadku tego rodzaju spółki kapitałowej, możliwe jest także przeprowadzenie uproszczonej procedury likwidacji. Uproszczona likwidacja daje możliwość znacznego skrócenia całego procesu, przy czym będzie ona możliwa jedynie przy łącznym spełnieniu pewnych warunków.

Podjęcie uchwały przez akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej

Przede wszystkim, aby możliwe było przeprowadzenie uproszczonego procesu likwidacji PSA konieczne jest podjęcie przez akcjonariuszy uchwały, zgodnie z którą cały majątek spółki zostanie przejęty przez jednego akcjonariusza, który zostanie określony we wskazanej uchwale. Co więcej, wskazana uchwała wspólników musi wskazywać, że akcjonariusz przejmujący zaspokoi pozostałych akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, jak również wierzycieli spółki. Do podjęcia uchwały konieczne jest uzyskanie większości 3/4 głosów, a uchwała musi zostać podjęta w obecności akcjonariuszy, którzy reprezentują co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

Wniosek do Sądu rejestrowego

Po podjęciu wskazanej uchwały konieczne jest złożenie do sądu rejestrowego wniosku o zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza, który został wskazany w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Do wniosku do sądu muszą zostać obowiązkowo dołączone dokumenty takie jak lista wierzycieli spółki wraz z określeniem rodzaju i wysokości przysługujących im wierzytelności, dokumenty przedstawiające majątek spółki, który ma zostać przejęty przez wskazanego w uchwale akcjonariusza, jak również dokumenty określające sytuację majątkową wskazanego akcjonariusza.

Ogłoszenie o podjętej uchwale akcjonariuszy

Kiedy wniosek zostanie złożony, sąd rejestrowy ogłasza podjętą przez akcjonariuszy decyzję o likwidacji spółki i przejęciu jej majątku przez jednego z akcjonariuszy. Wraz ze wskazanym ogłoszeniem sąd wzywa wierzycieli spółki do zgłoszenia sprzeciwów względem przyjętemu rozwiązaniu, polegającemu na przejęciu majątku spółki przez jednego akcjonariusza. Sąd wyznacza na ich wniesienie termin nie krótszy niż 30 dni od dnia dokonania ogłoszenia.

Zgoda sądu na przejęcie majątku przez jednego akcjonariusza

Sąd rejestrowy wyrazi zgodę na zaproponowane w uchwale podjętej przez akcjonariuszy rozwiązanie, w sytuacji gdy prosta spółka akcyjna wykaże, że nie będzie ono powodowało krzywdy zarówno dla wierzycieli spółki, jak również dla akcjonariuszy, którzy nie przejmą majątku spółki.

Przejęcie majątku przez jednego akcjonariusza - kiedy warto je rozważyć?

Rozwiązanie, zgodnie z którym majątek spółki przejmowany jest przez jednego akcjonariusza, może okazać się dobrym pomysłem w prostych spółkach akcyjnych, w których spółka nie posiada w ogóle wierzycieli, bądź posiada ich niewielką liczbę. Rozwiązaniu temu będzie także sprzyjał niewielki rozmiar majątku prostej spółki akcyjnej. W takiej sytuacji akcjonariusz przejmujący majątek spółki wraz z obowiązkiem spłaty wierzycieli oraz pozostałych akcjonariuszy nie przejmie na swoje barki zbyt dużego zobowiązania.

Jednocześnie rozwiązanie to sprzyja rozwiązaniu spółki przy zachowaniu minimum formalności po stronie samej spółki, jak również jej akcjonariuszy. Co więcej, w umowie spółki można sprecyzować procedurę uproszczonej likwidacji, tak aby likwidacja prostej spółki akcyjnej była jeszcze prostsza i nie sprawiła jakichkolwiek trudności. Rozwiązanie to pozwala także na zakończenie procesu likwidacji znacznie szybciej niż przy przyjęciu tradycyjnego rozwiązania, dostępnego również w odniesieniu do spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej.

Oferta Kancelarii

Zastanawiasz się czy uchwała o likwidacji może zostać podpisana przez wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zastanawiasz się czy bilans otwarcia likwidacji powinien zostać złożony w repozytorium dokumentów finansowych

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii zakresie likwidacji spółki oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.