Prosta spółka akcyjna (PSA) - zalety, rejestracja, obiekcje, przyszłość

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do polskiego porządku prawnego 1 lipca 2021 roku jako element pakietu „100 zmian dla firm" realizowanego przez Ministerstwo Rozwoju. Po trzech latach funkcjonowania nowych regulacji, na dzień 30 czerwca 2024 r. w Polsce istniały 2.534 zarejestrowane proste spółki akcyjne. Konstrukcja ta, oparta na ustawie z 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, miała być odpowiedzią na potrzeby startupów i innowacyjnych przedsiębiorstw. Czy jednak rzeczywiście okazała się przełomem?

Czy prosta spółka akcyjna rzeczywiście jest "prosta"?

Prosta spółka akcyjna (PSA) to spółka kapitałowa z osobowością prawną, która w założeniu miała stanowić hybrydę łączącą zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz klasycznej spółki akcyjnej. Największym wyróżnikiem jest minimalny kapitał akcyjny wynoszący zaledwie 1 złoty – w przeciwieństwie do 5 tysięcy złotych wymaganych przy zakładaniu sp. z o.o. czy 100 tysięcy złotych w klasycznej S.A.

Istotną innowacją jest również możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych w postaci świadczenia pracy, usług, know-how czy pomysłów – bez konieczności sporządzania skomplikowanych wycen. Wkłady te należy wnieść w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisu do rejestru, co daje elastyczność szczególnie istotną dla projektów opartych na kapitale intelektualnym.

PSA umożliwia także uproszczoną rejestrację przez internet – umowę spółki można zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym S24, a wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego powinien zostać rozpoznany w terminie 1 dnia od wpływu.

Dlaczego przedsiębiorcy wciąż wolą sprawdzone rozwiązania?

Mimo obiecujących założeń, od początku lipca 2021 r. powstało około 1,4 tys. prostych spółek akcyjnych (dane z maja 2023 roku). Prawnicy oceniają, że przedsiębiorcy nadal nie do końca rozumieją, jak funkcjonuje PSA, i czekają na wykształcenie się praktyki w tej dziedzinie.

Kluczowe wady prostej spółki akcyjnej obejmują:

• Nowość konstrukcji – jako najmłodsza forma organizacyjna spółki kapitałowej, PSA budzi niepewność co do praktycznych aspektów funkcjonowania
• Obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy – konieczność zawarcia umowy z notariuszem lub uprawnionym podmiotem (np. firmą inwestycyjną), co wiąże się z kosztami około 100 złotych miesięcznie
• Brak możliwości notowania na giełdzie – akcji PSA nie można dopuścić do obrotu zorganizowanego, co ogranicza potencjalne sposoby pozyskania kapitału
• Obowiązkowa rezerwa na pokrycie strat – gdy kapitał akcyjny nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki, należy przeznaczyć co najmniej 8% zysku na obowiązkową rezerwę
• Ryzyko trzykrotnego opodatkowania zysku – dochody opodatkowane CIT, następnie 8-procentowy odpis na kapitał akcyjny opodatkowany 19% PIT po stronie wspólników, a później dystrybucja zysków jako dywidenda

Co zyskują akcjonariusze prostej spółki akcyjnej?

Największą zaletą PSA jest brak obowiązku ZUS i składki zdrowotnej dla jednoosobowego akcjonariusza (chyba że wniósł do spółki pracę lub usługi), co stanowi przewagę nad jednoosobową sp. z o.o. Dodatkowo, spółka nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) przy założeniu czy wnoszeniu wkładów.

PSA oferuje również elastyczny wybór modelu zarządzania – akcjonariusze mogą zdecydować się na model dualistyczny (zarząd i rada nadzorcza) lub monistyczny (rada dyrektorów łącząca kompetencje zarządcze i kontrolne). Walne zgromadzenie można zwoływać pocztą elektroniczną, a uczestniczyć w nim przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Emisja akcji w PSA jest znacznie prostsza niż w klasycznej spółce akcyjnej – akcje nie posiadają wartości nominalnej, a ich zbycie może odbywać się w dowolnej formie dokumentowej. Umożliwia to elastyczne uprzywilejowanie akcji w zakresie prawa głosu czy udziału w zysku, co przydaje się przy przystępowaniu nowych inwestorów.

Kiedy naprawdę warto wybrać prostą spółkę akcyjną?

PSA jest szczególnie atrakcyjna w kilku scenariuszach:

1. Nowa firma z potrzebą finansowania i inwestorów – łatwość i elastyczność regulowania relacji z inwestorami, możliwość zabezpieczenia pozycji founderów w umowie spółki, start jednoosobowo bez ZUS.

2. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej dla estońskiego CIT – uniknięcie ZUS/składki zdrowotnej plus atrakcyjny reżim opodatkowania dywidendy.

3. Spółka celowa – uproszczona procedura likwidacji (skrócone terminy, możliwość wykreślenia z KRS bez likwidacji przy przejęciu majątku przez akcjonariusza).

Z kolei przekształcenie wieloosobowej sp. z o.o. w PSA może nie mieć sensu ekonomicznego – jeśli brak potrzeb związanych z ułatwioną emisją akcji czy uprzywilejowaniem, wyższe koszty obsługi prawnej i prowadzenia rejestru akcjonariuszy przeważają nad korzyściami.

PSA w kontekście międzynarodowym – czy polskie rozwiązanie jest konkurencyjne?

Polska nie jest pionierem w tego typu rozwiązaniach. Francja funkcjonuje od 1994 roku z Société par actions simplifiée (SAS), Słowacja od 2017 roku z Jednoduchá spoločnosť na akcie. Również Holandia (Besloten Vennootschap), Niemcy (Unternehmergesellschaft) czy Czechy (společnost s ručením omezeným) oferują spółki z kapitałem zakładowym na poziomie 1 euro i udziałami bez wartości nominalnej.

Polskie rozwiązanie wydaje się jednak bardziej skomplikowane administracyjnie – obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy i brak możliwości notowania na giełdzie stanowią istotne ograniczenia w porównaniu do zachodnich odpowiedników.

Czy prosta spółka akcyjna to przyszłość polskich startupów?

Zgodnie z danymi Ministerstwa Rozwoju i Technologii, w ciągu roku obowiązywania nowych przepisów zarejestrowano ok. 800 prostych spółek akcyjnych. Po trzech latach liczba ta wzrosła do ponad 2,5 tysiąca – oznacza to, że zainteresowanie prowadzeniem działalności w tej formie prawnej nie jest małe.

PSA faktycznie wnosi istotny wkład w polski system korporacyjny, szczególnie dla projektów opartych na kapitale intelektualnym i potrzebujących elastycznego finansowania. Nie jest to jednak uniwersalne rozwiązanie – wymaga indywidualnej analizy opłacalności i świadomego podejścia do specyfiki tej formy prawnej. Porównanie z spółką cywilną, spółką jawną czy spółką komandytową pokazuje, że PSA zajmuje unikalną niszę – z jednej strony oferuje ochronę kapitałową, z drugiej elastyczność nieznaczną w tradycyjnych spółkach kapitałowych.

Przyszłość PSA zależy od wykształcenia się praktyki rynkowej, doprecyzowania interpretacji podatkowych oraz ewentualnych zmian legislacyjnych eliminujących najbardziej problematyczne elementy – jak trzykrotne opodatkowanie zysku czy ograniczenia w pozyskiwaniu kapitału. Dopiero wtedy będzie można ocenić, czy prosta spółka akcyjna rzeczywiście stanie się standardem dla polskich innowatorów.